【一語道破】並購詐騙案落幕！「中植係」入主，ST天山能否涅槃重生？

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日期：2021年10月11日 下午8:43作者：一枝 編輯：Sukie

前言：

新疆天山在地球科學、生物與生態學和景觀美學方面具有獨特價值，其不僅是我國西北地區一處世界自然遺產，更是新疆的獨特標志，長達1,760公里，佔天山總長度的3/4以上，橫亘新疆全境。

「天山」不僅是新疆的獨特標志，亦成為新疆本土企業取名重要的「常用字」。在資本市場中以「天山」二字命名過的上市企業超過5家，其中不乏近期經歷重大重組成為國内水泥龍頭的天山股份（000877.SZ），亦有去年借殼上市的國内鋁業龍頭天山鋁業（002532.SZ），國内唯一一家牛羊動物育種領域的上市公司天山生物（300313.SZ）（現股票簡稱「ST天山」）。

值得一提的是，天山股份及天山鋁業均以新疆為起點，穩紮穩打逐步成長為行業龍頭企業及領軍者，而天山生物卻是一個例外。天山生物雖在畜牧行業佔儘天時地利人和之勢，但公司並未向前兩者一樣，作為國内首屈一指的龍頭企業，反而把股東投資者帶入「ST」行列，並且成為A股市場中並購詐騙案的案例。

10月10日，ST天山並購詐騙案一審宣判決結果出爐，這意味著四年前的一筆收購，引發並購羅生門事件，終迎來大白於天下的時刻。

大象廣告原股東持股被追繳，ST天山股價大漲

據ST天山發佈公告稱，近日收到新疆昌吉州中院關於公司被合同詐騙事項被刑事立案調查的刑事判決書。昌吉州中院認為被告單位大象廣告、被告人陳德宏、陳萬科，騙取被害單位ST天山的財物，數額特别巨大，其行為均已構成合同詐騙罪，應依法嚴懲：大象廣告判處罰金1,000萬元；陳德宏判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，並處沒收個人全部財產；陳萬科判處有期徒刑15年，剝奪政治權利5年，並處罰金300萬元；追繳陳德宏及大象廣告35名股東名下ST天山股票合計1.16億股，返還被害單位ST天山。

有意思的是，作為詐騙案的「受害者」ST天山似乎熬出了頭，股價竟然迎來了大漲，股價早盤一度漲超13%。截至2021年10月11日收盤，ST天山收盤價為12.20元，較上一日漲幅達4.01%。

回顧「詐騙案」來龍去脈：「病急亂投醫」的結果

追本溯源，天山生物的這起信息披露違規案件，源自其2017年的一起24億跨行業並購。並購重組前，天山生物一直深陷其發起的「大肉牛戰略」所造成的一係列巨額虧損中，隨時面臨退市窘局。

在2015年和2016年，天山生物連續兩年錄得虧損。按照當時創業板規定，如果2017年繼續虧損，天山生物只有退市。 

與其他「披星戴帽」的虧損企業一樣，為了儘快擺脫財務危機，天山生物在竭儘止損的同時一直在尋找「護殼」的標的，期望通過並購重組的方式起死回生。

然而，天山生物保殼之路，並未謀求與主業相關的資產進行重組，而是逮到誰，就想跟誰有開花結果的衝動。這也為後來詐騙案埋下了導火索。

2017年上半年，由於交易内容不一致，天山生物擬收購一家在供應鏈領域從事貴金屬業務的公司的計劃失敗。同年5月，天山生物宣佈停牌。

2017年8月15日，天山生物發起的一項「蛇吞象」跨界收購，擬以24億元的交易對價收購戶外廣告運營商大象廣告，其中現金對價支付5.77億元，股份對價支付17.96億元，而大象廣告的營收規模遠超天山生物。

大象廣告總部位於廣東東莞，彼時是一家新三板掛牌的公眾公司，處於戶外廣告服務行業頭部。彼時，大象廣告2015年、2016年及2017年1-6月營收分别為4.03億元、5.99億元及2.78億元。同期，天山生物的營收規模僅為2.47億元、3.75億元以及7,970萬元。

當時這筆並購重組被外界看成雙赢局面：第一、天山生物借優質資產注入，扭虧為盈，保殼成功；第二、廣告服務商大象廣告借此曲線上市，還拿了5.77億的現金，可謂一舉兩得。

2017年，天山生物因收購大象廣告實現了扭虧，成功保殼。

然而，「聯姻」不到半年的天山生物與「新主」大象廣告，兩者婚姻出現了裂縫。具體而言，並購完成半年後，ST天山遲遲未兌現收購的現金部分5.77億元，而大象廣告這邊實際控制人陳德宏卻將天山生物股票質押，又用大象廣告的名義做了多筆擔保融資來維持大象廣告的正常運營。直至2018年12月，兩者關係徹底走向無法修復的境地；陳德宏及大象廣告債務問題全面爆發，股票、公司銀行賬戶均被凍結，借款訴訟紛至而來；2019年1月，天山生物稱，因為陳德宏的涉嫌違法、違規行為及故意隱瞞和阻礙行為，導致公司管控措施受阻，公司已無法控制大象廣告。
最終，由於大象廣告的債務問題，天山生物2018年巨虧19.46億元，2019年再度虧損超6,000萬元。2021年4月，天山生物股票被實施其他風險警示，股票代碼變更為「ST天山」。

隨著天山生物轉型失敗，控股股東深陷債務，且失去上市公司控制權。最終，債權方廈門國際信託（中植係）委派彭勃為天山生物董事長。

「中植係」入主一波三折，天山生物再現虧損

據了解，「中植係」過去的風格是入股但不控股，參與上市公司融資，注入關聯資產，做高市值後再質押或減持套現，現如今控股天山生物完全是被迫無奈之舉，而且取得控制權可謂一波三折。

具體而言，由於天山生物收並購引發一係列「爆雷」事件，原實際控制人無法償還「中植係」的借款。對此，去年3月「中植係」原本計劃以「債轉股」的形式接手天山生物，成為其實際控制人。然而該事項進展並不是很順利，此後天山生物召開的股東大會並未同意豁免，這意味著實際控制人變更事項將暫時擱置。

入主未果後，今年8月底，「中植係」掌門人解直锟，通過司法拍賣的方式，曲線競得了因連年虧損而被戴上「ST」天山生物的實控權。

2021年8月31日，ST天山發佈公告稱，控股股東天山農牧業及其全資子公司所持公司6921.13萬股股份（佔總股本的22.11%）已競拍成功。此次司法拍賣的股份交割完成後，天山農牧業及其全資子公司不再持有公司股份，公司控股股東將由天山農牧業變更為湖州皓輝，公司實際控制人將由李剛變更為解直锟。

有意思的是，控股股東更換後，ST天山宣佈立即發力主營肉牛業務的發展戰略。9月24日，公司公告稱，與吉林省桦甸市國發農業發展有限公司簽署了《戰略合作框架協議》，桦甸市人民政府擬引入公司與國發農業開展的肉牛產業鏈項目，推動吉林省「稭稈變肉」及千萬頭肉牛項目建設工程部署，加快桦甸市肉牛產業項目發展。

值得一提的是，2020年以來，ST天山就在一直高喊「重啓大肉牛戰略」的口號，目標是中國肉牛行業領軍企業。

據在ST天山2021年上半年財報中顯示，未來五年，公司決定聚焦中國肉牛產業，重啓「大肉牛戰略」，依託公司現有業務優勢，做強、做精育種環節，為我國畜牧行業提供優質凍精及胚胎等遺傳物質，通過持續品種改良，為「大肉牛戰略」奠定品種基礎；大力佈局肉牛育肥養殖環節，核心佈局新疆、内蒙古、山東、寧夏等肉牛重點養殖區域，持續擴大肉牛育肥規模，分步有序實現中國肉牛產業核心環節深度佈局，目標成為中國肉牛行業領軍企業。

ST天山重啓「大肉牛戰略」背後，實際控制人雖已改變，但不要變的是公司盈利能力依舊不如意。

經歷2020年短暫盈利之後，2021年ST天山再度進入虧損的輪回，似乎一直在為「保殼」而努力著。據2021年上半年財報顯示，天山生物實現營業收入4,063.8萬元，同比減少63.11%；實現歸母淨利潤為淨虧損1,032萬元。

尾語：

雖然ST天山與大象廣告的恩恩怨怨有了實質性的結果，公司開始聚焦主營固然是好事。但是，自2014年啓動「大肉牛戰略」至今7年時間里，ST天山虧損幾乎是家常便飯，在手現金更是少之又少。現如今再度重啓重資產的「大肉牛戰略」，幾乎是從零開始，翻身的籌碼又有多少呢？此外，如果想從二級市場融資聚焦「大肉牛戰略」，又有多少投資者願意為其買單呢？